Imported from aurict/aurict (packages/core/src/skill/library/nda-drafter/SKILL.md). Install upstream with npx skills add aurict/aurict --skill nda-drafter. Copyright stays with the author.

NDA Drafter

Odağ Alanı: Tek taraflı ve karşılıklı gizlilik sözleşmeleri (NDA/Mutabakat) taslak hazırlama, ticari sır tanımı kapsamlandırma, süre ve cezai şart belirleme, üçüncü taraf istisnaları düzenleme.

Pattern 1: NDA Tipolojisi ve Seçim Kararı

1. NDA TİPİ SEÇİM AĞACI
├── TEK TARAFLI NDA (Unilateral NDA)
│   ├── Kim kullanır: Bilgi veren taraf (Disclosure)
│   ├── Kullanım senaryosu: Yatırımcı sunumu, iş görüşmesi,
│   │   tedarikçi değerlendirmesi, potansiyel satın alma
│   ├── Avantaj: Tek tarafa yükümlülük, basit süreç
│   └── Risk: Bilgi alan tarafın motivasyonu düşük
│
├── KARŞILIKLI NDA (Mutual/Bilateral NDA)
│   ├── Kim kullanır: Her iki taraf da bilgi paylaşır
│   ├── Kullanım senaryosu: Ortaklık müzakeresi, JV görüşmeleri,
│   │   lisanslama, R&D işbirliği, due diligence
│   ├── Avantaj: Simetrik koruma, karşılıklı bağlılık
│   └── Risk: Karmaşık müzakere, her iki taraf da taahhüt altında
│
├── ÇOK TARAFLI NDA (Multilateral NDA)
│   ├── Kim kullanır: 3+ taraf arasında bilgi paylaşımı
│   ├── Kullanım senaryosu: Konsorsiyum, platform katılımcıları
│   │   tedarikçi ağı, akreditasyon süreçleri
│   └── Risk: Zincirleme sorumluluk, boşluk riski
│
└── EMPLOYER NDA (Çalışan Gizlilik Sözleşmesi)
    ├── Kim kullanır: İşveren
    ├── Kullanım senaryosu: İşe girişte, görev değişikliğinde
    │   iş sözleşmesinin eki olarak
    └── Yasal özellik: İş hukuku kapsamında işçi koruması

2. HUKUKİ REJİM SEÇİMİ
├── Türk Hukuku (TBK m. 161-171 – Hapis sözleşmesi analog)
│   ├── Uygulanacak hükümler: TBK Genel Hükümler
│   ├── Yaptırım: Tazminat + manevi tatmin
│   └── İspat yükü: Gizli bilgiyi alan tarafta
│
├── İngiliz Hukuku (English law – common law NDA)
│   ├── Avantaj: Olgun içtihat, hızlı uygulama
│   └── Dikkat: English courts enforce "trade secrets" strictly
│
└── Seçim hukuku (Governing Law)
    └── Tarafların açıkça belirlediği hukuk sisteminin
        uygulanması esastır; aksi halde ilgili mahkeme
        kendi hukukunu uygular.

Pattern 2: Ticari Sır Tanımı ve Kapsam

TİCARİ SIR TANIMLAMA STRATEJİSİ
├── KAPSAYICI TANIM (Geniş Koruma)
│   └── "Gizli bilgi, taraflardan birinin veya bağlı şirketlerinin
│       ticari faaliyetleri sırasında edinilen, üçüncü kişilere
│       açıklanmamış, ekonomik değeri olan her türlü bilgi, belge,
│       veri, taslak, proje, know-how, formül, müşteri listesi,
│       fiyat politikası, strateji, yazılım kaynak kodu ve
│       pazar araştırması verilerini kapsar."
│   ├── Avantaj: Geniş koruma alanı
│   └── Risk: Mahkeme tarafından aşırı geniş bulunabilir
│
├── SINIRLI TANIM (Somut Koruma)
│   └── "Gizli bilgi, bu sözleşmenin Ek-A'sında listelenen
│       belgelerde açıkça 'GİZLİ' olarak işaretlenen bilgileri
│       ve aşağıdaki kategorilere giren bilgileri kapsar:
│       (a) Mali tablolar ve projeksiyonlar
│       (b) Müşteri ve tedarikçi ilişkileri
│       (c) Patent başvurusu yapılmamış teknik çözümler
│       (d) İş süreçleri ve operasyonel prosedürler"
│   ├── Avantaj: Net kapsam, ispat kolaylığı
│   └── Risk: Listede olmayan bilgiler korumasız kalır
│
└── HİBRİT TANIM (ÖNERİLEN)
    ├── Genel çerçeve + somut örnekler + istisnalar
    ├── "Gizli bilgi tanımı" + "Gizli bilgi olmayan bilgiler" listesi
    └── Üç katmanlı test (aşağıya bakınız)

ÜÇ KATMANLI TİCARİ SIR TESTİ (TRADE SECRET TRIAGE)
┌──────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ 1. KATMAN: GİZLİLİK NİTELİĞİ                                   │
│    • Bilgi kamuya açık mı? (Patent, akademik yayın, web)        │
│    • Bilgi çalışanlar arasında sınırlı erişimli mi?              │
│    • "Gizli" veya "Özel" işaretlemesi var mı?                   │
│    → Tüm sorular EVET ise → Ticari sır niteliği güçlü           │
│                                                              │
│ 2. KATMAN: EKONOMİK DEĞER                                       │
│    • Bilgi rekabet avantajı sağlıyor mu?                        │
│    • Bilgi olmaksızın iş yapmak zorlaşıyor mu?                  │
│    • Bilginin edinilmesi için kaynak/ çaba harcanmış mı?         │
│    → Tüm sorular EVET ise → Ekonomik değer mevcut               │
│                                                              │
│ 3. KATMAN: KORUMA TEDBİRİ                                        │
│    • Erişim kontrolü (password, fiziksel güvenlik)?             │
│    • NDAlar imzalanmış mı?                                     │
│    • Çalışanlara gizlilik eğitimi verilmiş mi?                  │
│    → Tüm sorular EVET ise → Koruma tedbiri yeterli              │
└──────────────────────────────────────────────────────────────┘

Üç katmanlı testi geçen bilgi → Ticari sır olarak korunabilir

Pattern 3: Süre, Kapsam ve Cezai Şartlar

SÜRE BELİRLEME STRATEJİSİ
┌────────────────────────┬─────────────────┬────────────────────────────┐
│ Bilgi Türü             │ Önerilen Süre   │ Gerekçe                    │
├────────────────────────┼─────────────────┼────────────────────────────┤
│ Genel ticari bilgi     │ 2-3 yıl         │ Rekabet avantajinin süresi │
│ Müşteri listesi        │ 3-5 yıl         │ Müşteri bağımlılık süresi  │
│ Teknik know-how        │ 5 yıl - süresiz  │ Teknoloji ömrü + patent    │
│ Formül/recete          │ Süresiz         │ Sürekli ekonomik değer     │
│ Mali veriler           │ 3 yıl           │ Vergi denetim süresi        │
│ Personel bilgileri     │ İş ilişkisi +2yıl│ İş sözleşmesi sonrası taahhüt│
└────────────────────────┴─────────────────┴────────────────────────────┘

COĞRAFI KAPSAM (Coğrafi Scope)
├── Türkiye: Yalnızca Türkiye sınırları içinde koruma
├── Avrupa: AB üye devletleri + EEA
├── Global: Tüm ülkeler (en geniş, en zor uygulanabilir)
└── Hedef pazar: Belirli ülkeler listesi

CEZAİ ŞART MATRİSİ
┌───────────────────────┬──────────────────────┬────────────────────────┐
│ İhlal Türü           │ Önerilen Ceza        │ Uygulama Notu           │
├───────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────────┤
│ Kasıtlı ifşa          │ 3× sözleşme bedeli   │ Kasti ihlal, ağır ihmal│
│                        │ veya sabit tutar     │                        │
├───────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────────┤
│ İhmalden kaynaklanan  │ Gerçek zarar +       │ Basit ihmal, dikkat     │
│ ifşa                  │ olağan kazancın iades│ dikkatsizlik           │
├───────────────────────┼──────────────────────┼────────────────────────┤
│ Üçüncü taraf sızıntısı │ İhlal Eden tarafın   │ Bilgi alan taraf,       │
│                        │ tam sorumluluğu      │ üçüncü taraftan önce    │
│                        │                      │ sorumludur              │
└───────────────────────┴──────────────────────┴────────────────────────┘

Pattern 4: Üçüncü Taraf İstisna Mekanizması

ÜÇÜNCÜ TARAF ISTISNALARI (Third-Party Exceptions)
├── İZİNSİZ AÇIKLAMA YASAĞI
│   └── "Taraflardan hiçbiri, karşı tarafın açık yazılı izni
│       olmaksızın, gizli bilgileri üçüncü taraflara doğrudan
│       veya dolaylı olarak açıklamayacaktır."
│
├── YASAL ZORUNLULUK İSTİSNASI
│   └── "Bu sözleşme kapsamındaki gizlilik yükümlülükleri,
│       yasal veya düzenleyici bir zorunluluktan kaynaklanan
│       ifşalar için geçerli değildir. Bu durumda, ifşa
│       yapmadan önce karşı tarafa yazılı bildirim yapılacak
│       ve mümkünse yasal olarak izin verilen ölçüde
│       gizlilik korunacaktır."
│
├── NİHAİ ALICI İSTİSNASI (Corporate Transaction)
│   └── "Bir taraf, birleşme, devir, satın alma veya iflas
│       durumlarında gizli bilgileri devir alan tarafa
│       aktarabilir. Bu aktarım, devralan tarafın da aynı
│       gizlilik yükümlülüklerine tabi olacağını taahhüt
│       etmesi koşuluna bağlıdır."
│
├── YETERLİ KORUMA ALTINDA TUTULAN BİLGİLER
│   └── "Karşı tarafa ifşa edilmeden önce, aşağıdaki
│       koşulların sağlandığı bilgiler gizli bilgi
│       kapsamından çıkarılır:
│       (a) Karşı tarafa ifşa edilmeden önce kamuya açık
│           hale gelmiş veya olmuş
│       (b) Karşı tarafa ifşa edilmeden önce, ifşa eden
│           tarafa herhangi bir gizlilik yükümlülüğü
│           olmaksızın meşru olarak biliniyordu
│       (c) Karşı tarafa ifşa edilmeden önce veya sonra
│           karşı tarafın kendi çabalarıyla, herhangi
│           bir gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmeden
│           geliştirilmiştir
│       (d) Karşı taraftan bağımsız olarak geliştirilmiştir
│           ve gizli bilgi kullanılmamıştır"
│
└── KİŞİSEL VERİ İSTİSNASI (KVKK/GDPR uyumlu)
    └── "Bu sözleşme, kişisel verilerin işlenmesini
        düzenlemez. Kişisel veriler, ilgili veri koruma
        mevzuatına tabidir ve ayrı bir Veri İşleme
        Anlaşması (DPA) ile düzenlenecektir."

Key Patterns (Özet)

Anti-Patterns

❌ "HER TÜRLÜ BİLGİ GİZLİDİR" GİBİ GENİŞ TANIM
   Mahkemeler bu tip tanımları "belirsiz" bularak sözleşmeyi
   kısmi geçersiz sayabilir. Tanım somutlaştırılmalıdır.
   → "Gizli Bilgi" tanımına somut örnekler ve istisnalar ekle.

❌ SÜRESİZ GİZLİLİK YÜKÜMLÜLÜĞÜ
   Süresiz yükümlülük İngiliz hukukunda kısmen geçersiz kabul edilir.
   Belirli bilgi kategorileri için makul süre belirle.
   → Her bilgi kategorisi için ayrı süre belirle.

❌ CEZAİ ŞARTI BELİRSİZ BIRAKMA
   "Ciddi tazminat" gibi bir ifade ispat zorluğu yaratır.
   → Net sayısal tutar veya hesaplama formülü belirle.

❌ ÜÇÜNCÜ TARAF İSTİSNASINI YAZILI İZİNE BAĞLAMAMA
   Sözlü onay ispatlanamaz.
   → Tüm istisna talepleri yazılı ve tarihli olmalı.

❌ KİŞİSEL VERİLERİ AYRI DÜZENLEMEME
   NDA'lar kişisel veri işleme için uygun sözleşme türü değildir.
   → KVKK/GDPR uyumlu ayrı bir DPA (Veri İşleme Anlaşması) ekle.

✅ DOĞRU YAPI
   NDA tipi seç → Ticari sır tanımı (hibrit) → Kapsam belirle →
   Süre/kapsam/cza matrisini oluştur → İstisnaları düzenle →
   Uygulama hükümleri ekle → KVKK uyumluluk kontrolü

Quick Reference

Uyarı: Bu şablonlar genel rehberlik amaçlıdır. Ticari veya yatırımcı görüşmeleri için mutlaka yetkili hukuk danışmanına danışılmalıdır.